«Бить чечётку»: как стартапу найти и привлечь в проект инвестора
Многие проекты на старте или на последующих стадиях нуждаются в инвестициях, необходимых для дальнейшего развития. Начинающие предприниматели часто не знают, где найти инвестора и как заинтересовать его своей бизнес-идеей. Профессиональный инвестор Михаил Болотин, вложивший средства в несколько перспективных стартапов, в своей авторской колонке для портала Biz360.ru рассказал о том, как получить внешнее инвестирование и к чему нужно быть готовым при появлении в проекте инвестора.
Михаил Болотин, предприниматель, инвестор, учредитель компании «Болотин и партнёры «Индустриальный консалтинг» , основатель концерна «Тракторные заводы». Кандидат химических наук, имеет свыше 30 лет опыта в управлении крупными промышленными предприятиями в России и за рубежом. Создал, обеспечил финансирование и успешно запустил ряд стартапов. Основатель telegram-канала «Промышленная среда» .
Для стартапа – не только российского, а из любой страны — найти инвестора проблематично, потому что нет универсального работающего механизма. Распространено мнение, что вариантов по привлечению средств в бизнес много, но в действительности это не так.
Существуют краудфандинговые платформы. За рубежом есть сотни подобных площадок, в России – около десятка. Но 80% российских платформ ориентировано на привлечение денег для благотворительных или социальных проектов. Для бизнес-проектов они мало подходят.
Есть бизнес-ангелы, которые помогают начинающим предпринимателям советами и деньгами. Но обычно такое бывает только в кино, в жизни же случается намного реже.
Можно вспомнить ещё группы частных инвесторов, которые никак не оформлены юридически. Как правило, это группа знакомых между собой людей, которые заработали денег и хотят их инвестировать в то, что им нравится.
Но, к сожалению, самый реальный путь поиска денег для стартапа – обратиться к друзьям, родственникам, знакомым. В основном выйти на потенциальных инвесторов помогают личные контакты и сарафанное радио.
Кроме этого, остаются инвестиционные фонды. В России около 50 таких фондов, в том числе с участием бюджетных денег. Но чтобы прийти в инвестиционный фонд и «бить чечётку» перед инвестиционным комитетом, нужно уже много сделать самому. Как минимум – иметь презентацию, бизнес-план, а лучше ещё и прототип продукта.
Главное – команда. Инвестора при принятии решения о сотрудничестве могут «зацепить» горящие глаза основателя проекта и внятное изложение им идеи. Но разговора только с фаундером недостаточно. В стартапе команда – больше половины будущего успеха. Я всегда спрашиваю: «Кто всё это будет делать? Покажите мне этих людей!» К сожалению, полноценную адекватную команду, которая бы «с нуля» поднимала стартап, я встречал редко.
Иметь бизнес-план. Я никогда не принимаю на веру бизнес-план по проекту, так как понимаю, что там всё «написано правой ногой и исправлено левой рукой». И это не является чем-то ужасным — для стартапа это нормально! Тем не менее, бизнес-план обязательно нужен. Так потенциальные инвесторы могут видеть: дружит ли человек с цифрами, понимает ли он, как устроен реальный бизнес. А главное – знает ли он, что делать дальше. Только в кино бизнес-расчёты делают на салфетках. Когда дело доходит до инвестиций «живых» денег в проект, в работу вступают аналитики, эксперты, проектные менеджеры, юристы.
Тщательно просчитать бюджет. При работе со стартапами часто возникает одна и та же проблема. Например, стартаперы говорят: «Мы сделаем этот продукт за 10 месяцев, нам нужен 1 млн. рублей в месяц». На восьмой месяц выясняется, что проект выходит из сметы. Его основатели просят дополнительных денег. Но инвестор говорит: «Я дал столько, сколько вы изначально заявляли. Если вы неправильно посчитали – это ваша проблема». Тут начинаются внутренние конфликты в команде проекта – они ищут виноватых. Как правило, инвестор выделяет дополнительную сумму, но на условиях увеличения своей доли в проекте.
В любом случае – чтобы проблем было меньше, нужно внимательно просчитывать бюджет «на берегу». Конечно, он не должен быть раздутым. При любых переговорах я изначально рассматриваю возможность инвестировать в проект самостоятельно, без помощи соинвесторов. Если стартап заявил какие-то цифры, то их нужно придерживаться.
Иметь востребованную идею. При работе инвестора со стартапом важно, может ли его идея превратиться в продукт. Но не менее ценится и то, будет ли у продукта рынок. Бывает, продукт настолько опережает время, что рынок к нему ещё не готов. Например, в 1993 году мы с партнёрами привезли из Японии уличные вендинговые автоматы. Но мы не смогли найти для них покупателей! Мы закрыли проект и списали расходы в убыток, хотя идея была очевидной. Сейчас эти автоматы на каждом углу, но появились они не так давно. По сути, мы с нашей инициативой опередили рынок на 15 лет.
Не надеяться на других инвесторов. Я, как инвестор, не против, если стартап, в который я вложил средства, ищет других инвесторов. Но шансы на то, что они «войдут» в проект, очень невелики. Дело в том, что при переговорах с новыми партнёрами следует учитывать стоимость компании. Допустим, до нашего прихода компания стоила 1 рубль. Мы вложили в неё 10 млн. рублей – значит, теперь она стоит 10 млн. + 1 рубль. И тут у потенциального инвестора обычно возникает вопрос. «Готового продукта нет, всё сырое, а стоимость проекта высокая – за что я должен платить?» Новый инвестор будет оценивать компанию ниже реально понесённых первоначальных затрат.
Чрезмерные амбиции. Большая проблема стартапов, у которых уже есть какой-то продукт – амбиции основателей проекта. Им кажется, что их проект гениальный, поэтому они приходят к инвесторам с завышенной оценкой собственного проекта. Неумение трезво оценить свой проект ведёт к его неуспеху.
Низкая культура работы. На этапе переговоров об инвестировании в конкретный проект я обязательно приезжаю в офис или в то место, где работает его команда. Я смотрю, что за люди в проекте, как у них всё организовано, какова культура работы. Если мне не нравится постановка дела в стартапе, это резко снижает его шансы на получение финансирования.
Расфокусировка внимания. Как только появляются деньги в кармане, многие стартаперы считают, что первый результат уже достигнут, и можно расслабиться. У них перестают гореть глаза: продукт понятен, деньги на него получены. И они начинают отвлекаться на другие идеи, более интересные для них в данный момент. Так происходит расфокусировка внимания. Мы при работе с проектом всегда настаиваем, что нужно доделать то, о чём мы договорились, и только потом идти дальше.
Конфликты в команде. Развал команды в результате конфликтов – одна из главных причин, по которым исчезают стартапы. Большинство стартаперов – люди молодые, и среди них часто возникают межличностные конфликты. Чем это чревато для инвестора? В какой-то момент приходит основатель проекта и говорит, что остался без команды. Одного его специалиста переманили конкуренты, другой ушёл в найм, ещё один открыл собственный проект. И развитием стартапа просто некому заниматься.
Ко мне, как к инвестору, стартап может прийти (зачастую тоже по чьей-то рекомендации) на любой стадии проекта. Но лучше, если наше знакомство состоится на этапе проработки идеи, создания прототипа. Тогда не придётся исправлять ошибки, уже допущенные при реализации. Идею можно будет скорректировать, направить в нужное русло и работать над ней вместе с командой стартапа.
Если речь идёт не о самых больших инвестициях, рассмотрение заявки от проекта и переговоры с его основателями или командой обычно занимают примерно месяц. Утверждается бюджет, создаётся новая компания, определяется доля инвестора и график финансирования.
Я инвестирую в стартапы из разных областей. Один из проектов – IT-компания в сфере обработки данных, получаемых с беспилотников. Это уже большая компания, которая вышла на самофинансирование и работает «в плюс». Другая компания занимается городскими агротехнологиями: вертикальное выращивание зелени, трав, ягод. Ещё одна компания проектирует промышленные 3D-принтеры для крупногабаритного прототипирования, мобильных роботов и ряд других интересных продуктов. Во всех этих проектах продукты почти готовы, сейчас на разных стадиях идёт их «упаковка».
Потом будет самый сложный этап – вывод продукта на рынок. На этой стадии проекту нужны новые инвестиции и привлечение дополнительных специалистов. Сделать – это одно, а продать – это другое, и здесь требуется другое мышление. Автор идеи может не быть хорошим продажником. Но даже если он умеет продавать, то возникает вопрос в эффективности – стоит ли ему самому этим заниматься? Продвижение отнимет у основателя стартапа то время, которое он мог бы потратить непосредственно на работу с продуктом. Проще взять для продаж профильного специалиста, с опытом и компетенцией — его время стоит не так дорого, как время основателя.
«Свои» стартапы я контролирую не только по отчётам, но и лично. Отчёты не покажут полной картины происходящего, для этого необходимо регулярно общаться с командой проекта. Если стартапы находятся не в Москве, а в других городах, я стараюсь два-три раза в месяц физически приезжать к ним и смотреть, как идут дела.
Основатель стартапа, который пытается привлечь в свой проект инвестора, должен рассказать об этом как можно большему количеству друзей, родственников, знакомых. Возможно, в их окружении найдётся человек, который заинтересуется бизнес-идеей и готов будет в неё вложиться.
Кроме того, начинающий предприниматель должен быть готов уделять всё своё время проекту. Совмещать ведение бизнеса с работой в найме крайне сложно и почти невозможно.
Чтобы не пропустить интересную и полезную для вас статью о малом бизнесе, подпишитесь на наш Telegram-канал , страницу в Facebook и канал на «Яндекс.Дзен» .
biz360
Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов
Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.
Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.
Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.
Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании
Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.
Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.
По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.
Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).
Способ № 2. Купля-продажа доли в компании
Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).
Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.
Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.
Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).
Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.
Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.
Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.
Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.
Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.
Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.
Способ № 4. Заём
На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).
При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.
Как оформить инвестиции в бизнес в российском праве
Редакция «Клерка» предлагает вниманию читателей фрагмент из свежей научно-популярной книги по бизнес-праву «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», автор — инвестиционный юрист Евгений Рябов.
В статье раскрываются основные способы оформления инвестиций в бизнес на примере наиболее распространённого вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Способ инвестирования № 1: Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании
Этот способ инвестирования регулируется статьёй 19 Закона об ООО и подразумевает, что инвестор вносит инвестиции в компанию в виде вклада, увеличивающего размер её уставного капитала.
По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря. Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.
Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.
Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в раз- мере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:
A = B * (D / 100 — B),
где «A» — сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор, «B» — размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание
Применительно к нашему примеру: 20 * (100 000 / 100 — 20) = 25 000
Итого, 25 тысяч рублей — это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %.
Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно.
Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей. При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён).
То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли. Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций — они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.
Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия:
— инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего раз- мера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
— участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер при- обретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
— реализация принятых решений — нотариальное удостоверение протокола, подача доку- ментов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции.
P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле:
A1 = B1 * (D / 100 — Y1 — Y2) A2 = B2 * (D / 100 — Y1 — Y2)
где «A1» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 1- й инвестор, «A2» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 2- й инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание.
Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку:
— во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна);
— во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы);
— в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом);
— в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого- либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании.
Способ инвестирования № 2. Купля-продажа казначейской доли в компании
Существует два вида выкупа долей в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out). Кэш-ин — когда деньги от реализации доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш- аут — когда деньги от реализации доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании. Продажу доли в компании по модели кэш-аут вряд ли можно назвать инвестированием, скорее это способ возврата инвестиций участником проекта.
Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о реализации доли по модели кэш-ин. Купля-продажа доли по данной модели возможна, когда продаётся так называемая «казначейская доля», владельцем которой является сама компания (ООО).
По закону казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.
Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш- ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом — сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли, поступают в компа- нию и идут на её развитие.
Конечно, далеко не всегда у компаний имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ инвестирования № 3. Инвестиции в виде вклада в имущество компании
Не стоит путать данный вид инвестирования с инвестированием в виде вклада в уставный капитал компании (о котором я рассказал ранее). Это два совершенно разных способа. Вклад в имущество компании можно назвать «инвестициями» с небольшой натяжкой. Однако поскольку он также нередко используется на практике для заведения средств в компанию, я решил его включить в эту главу. Регулируется внесение вкладов в имущество компании статьёй 27 Закона об ООО. Данный способ финансирования компании имеет следующие особенности:
Во-первых, «инвесторами» здесь выступают исключительно участники компании (владельцы долей).
Во-вторых, в результате внесения инвесторами вкладов размеры их долей не изменяются.
В-третьих, внесение вклада в имущество компании является корпоративной обязанно- стью каждого участника компании. Решение о внесении вклада в имущество принимается на общем собрании не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом компании). Это позволяет обеспечить финансирование компании, когда возможность привлечения сторонних инвестиций отсутствует либо является невысокой.
В-четвёртых, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, вклад в имущество компании, сделанный участником, владеющим долей в компании в размере более 50 процентов, не облагается налогом.
Способ инвестирования № 4. Предоставление финансирования по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
В этой модели инвестор (более правильно «партнёр») не вносит инвестиции в саму компанию, а финансирует вместе с компанией общий с ней проект. Для этого компания и инвестор соединяют свои вклады (интеллектуальную собственность, деловую репутацию, деловые связи, денежные средства и т.д.) и направляют их на развитие общего дела.
Инвестиционные (предпринимательские) отношения в рамках договора простого това- рищества регулируются главой 55 Гражданского кодекса РФ.
Особенностями данного вида «инвестирования» является то, что:
— инвестор не приобретает долю в самой компании (не получает корпоративного контроля в ней, если только для обеспечения обязательств не заключается корпоративный договор), а приобретает право на часть доходов от совместной деятельности с компанией;
— вклад инвестора (инвестиции) идёт на развитие общего с компанией проекта, но никак не в саму компанию и тем более не кому-либо из её участников;
— участниками простого товарищества (указанной совместной деятельности) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации;
— прибыль проекта делится между компанией и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества, иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.
Этот способ финансирования проектов имеет свои плюсы и минусы, но всё же не является распространённым в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов имеет смысл.
Способ инвестирования № 5. Заём
Некоторые люди считают предоставление займа разновидностью инвестиций (поэтому я и включил его в перечень способов инвестирования). Хотя, на мой взгляд, заём самостоятельным способом инвестирования не является, ибо для меня инвестор — это лицо, заинтересованное в развитии бизнеса (росте стоимости компании), а не только в возврате и приумножении вложенных средств. Иными словами, если лицо предоставляет финансирование, но не приобретает долю в компании, то это не инвестор, а кредитор, займодавец, процентщик. Но как только кредитор (процентщик) приобретает долю в компании, он становится инвестором. Разница в том, что процентщик для защиты своих «инвестиций» гораздо легче может пойти на крайние меры, вплоть до инициации банкротства компании, когда как инвестор, защищая свои инвестиции, прежде всего будет способствовать развитию компании, росту её стоимости. Более того, владение долей в компании предполагает не только права, но и обязанности (вспомнить хотя бы приведённый мною способ инвестирования № 3).
В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).
При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования № 1 или № 2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Способ инвестирования № 6. Конвертируемый заём
Это очень распространённый способ инвестирования проектов за рубежом. Более того, сейчас он становится одним из основных способов инвестирования и в России. За последний год более половины моих клиентов структурировали инвестиционные сделки по модели кон- вертируемого займа.
Данный способ инвестирования совмещает в себе заём (способ № 5) и внесение вклада в уставный капитал компании (способ № 1). Интересен он тем, что позволяет избежать решения неудобных проблем, характерных для ранних стадий бизнеса и связанных, как правило, с оценкой компании.
На данный момент российским законодательством не предусмотрено самостоятельной договорной конструкции конвертируемого займа. Но это не мешает структурировать его с помощью нескольких доступных юридических инструментов.
Делается это так.
«Инвестор» предоставляет компании денежный заём и заключает с участниками компании корпоративный договор, в котором прописывается, что в течение определённого времени (можно установить любой период времени) он вправе вместо возврата займа (его части) потребовать предоставления доли в компании. Поскольку чаще всего на этапе выдачи займа справедливо оценить стоимость компании не представляется возможным, то стороны сделки договариваются, о том, что «инвестор» может конвертировать займ в долю опираясь на оценку компании, которую определит следующий инвестор, либо на бизнес-показатели, которые будут у компании на момент конвертации, либо опираясь на какую-то условную оценку компании, которая не устраивает стороны на момент выдачи займа, но может устроить в будущем.
В случае конвертации по оценке нового инвестора, первый «инвестор» получит долю, конечно же, по более низкой цене, нежели новый инвестор. Первому «инвестору» будет предо- ставлен дисконт за более раннее финансирование компании. Расчёт размера и стоимости доли, получаемой «инвестором» при конвертации может осуществляться по следующей формуле:
где «A» — размер доли в компании, которую получает «инвестор» при конвертации; «B» — сумма займа (части займа), вместо возврата которой «инвестор» получает долю в компании; «D» — цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора; «V» — дисконт, коэффициент, по которому «инвестор» фиксирует свою выгоду по сравнению с новым инвестором (коэффициент всегда будет больше 1 (единицы)); «/» — разделить; «х» — умножить.
Рассмотрим пример: A = 10 миллионов рублей (сумма займа) / 800 тысяч рублей (цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора) x 2 (коэффициент выгоды «инвестора»).
При таких значениях A составит 25 процентов. В данном примере «инвестор» (займодавец) вправе вместо возврата займа (10 миллионов рублей) потребовать от основателей предоставления ему доли в уставном капитале компании в размере 25 %.
Здесь резонно возникает вопрос: как сделать так, чтобы требование «инвестора» о предо- ставлении ему доли в компании было исполнено основателями? Делается это так.
«Инвестор» и основатели (участники компании) подписывают корпоративный договор, по которому последние обязуются в случае направления «инвестором» соответствующего заявления созвать общее собрание участников и проголосовать за увеличение уставного капитала компании путём внесения «инвестором» вклада в счёт оплаты которого (взаимозачётом) будет погашен долг компании по займу.
Таким образом, в российской юрисдикции конвертируемый заём оформляется с помощью следующих документов:
— договор займа между «инвестором» и компанией;
— корпоративный договор между «инвестором» и всеми участниками компании;
— протокол общего собрания участников компании об увеличении размера уставного капитала и конвертации займа в долю (оплата доли/внесение вклада при этом происходит путём погашения займа взаимозачётом).
Приведённая модель структурирования конвертируемого займа в российских условиях хоть и довольно сложна, но реализуема. Конечно, риски, что участники компании не примут решения о принятии инвестора в компанию (конвертации займа в долю), имеют место. Однако их можно нивелировать установлением в корпоративном договоре жёсткого штрафа за неисполнение указанной обязанности, либо оформлением опциона, по которому в случае неисполнения участниками компании указанной обязанности «инвестор» просто заберёт какую-то часть их долей в компании по номиналу. Риск того, что новый инвестор зайдёт в компанию раньше и не проголосует за принятие в неё первого «инвестора» можно нивелировать следующим образом. В корпоративном договоре прописывается, что новый инвестор может приобрести долю в компании лишь при условии его присоединения к данному корпоративному договору (либо заключения другого корпоративного договора с «инвестором» на аналогичных условиях). А раз он также становится участником корпоративного договора, то он тоже обязан проголосовать за принятие первого «инвестора» в компанию при конвертации.
Поскольку для «инвестора» важно получить долю в действующей компании, то в корпоративном договоре прописываются временные ограничения (запреты) на отчуждение участниками компании своих долей (или их частей), запреты на вывод из компании ценных активов (если говорим о технологических компаниях, то чаще всего это интеллектуальная собственность) и т.д.
Источник https://biz360.ru/materials/bit-chechyetku-kak-startapu-nayti-i-privlech-v-proekt-investora/
Источник https://vc.ru/tribuna/22265-invest-howto
Источник https://www.klerk.ru/buh/articles/496044/
